Hof vernietigt schorsing en ontslag bestuurders huurdersadviesraad — GHARL:2021:4720

bestuursconflict stichting / geldigheid schorsings- en ontslagbesluiten bestuurders

Eiser / verzoeker

[appellant1] en [appellant2], geschorste/ontslagen bestuursleden van de HAR

Verweerder / gedaagde

Stichting Huurdersadviesraad Houten (HAR)

Het hof vernietigde het vonnis van de rechtbank en wees de vordering toe: [appellant1] en [appellant2] mogen hun werkzaamheden als bestuurders van de HAR hervatten.

Het hof erkende spoedeisend belang omdat de HAR niet langer door verhuurder Viveste werd erkend en de bestuurssamenstelling onduidelijk was.
De heer [C] was nooit rechtsgeldig als bestuurder benoemd omdat de statutaire benoemingsprocedure niet was gevolgd en zijn hoedanigheid niet kan worden afgeleid uit feitelijk gedrag of gewekt vertrouwen.
De schorsingsbesluiten voldeden niet aan het statutaire quorumvereiste (meerderheid van in functie zijnde bestuurders), omdat alleen [B] en de niet-rechtsgeldig benoemde [C] aanwezig waren.
Het ontslagbesluit van [appellant1] was ongeldig omdat het huishoudelijk reglement algemene stemmen van de overige bestuurders vereist, waaronder [appellant2], die niet aanwezig was en niet instemde.
Het hof achtte voldoende aannemelijk dat de bodemrechter de schorsings- en ontslagbesluiten ongeldig zal verklaren, wat toewijzing van de voorlopige voorziening rechtvaardigt.

Samenvatting

Twee bestuursleden van de Stichting Huurdersadviesraad Houten (HAR) zijn in het gelijk gesteld door het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden. De HAR behartigt de belangen van huurders tegenover woningcorporatie Viveste in Houten. Binnen het bestuur ontstond ernstige onenigheid, waarna de HAR besloot om [appellant1] en [appellant2] te schorsen en [appellant1] ook te ontslaan als bestuurder. De twee mannen stapten naar de rechter omdat zij die besluiten als ongeldig beschouwden en hun werk als bestuurder wilden hervatten.

De voorzieningenrechter in eerste aanleg wees hun vordering af. Volgens de rechtbank hadden de twee geen voldoende persoonlijk en spoedeisend belang bij hun eis. Met dat oordeel waren [appellant1] en [appellant2] het niet eens, en zij gingen in hoger beroep.

Het hof oordeelde anders. Allereerst stelde het hof vast dat er wel degelijk een spoedeisend belang aanwezig was. De situatie bij de HAR was ernstig: verhuurder Viveste had de HAR in juni 2020 al niet langer als officiële huurdersorganisatie erkend en alle samenwerking beëindigd. Bovendien was er grote onduidelijkheid over de samenstelling van het bestuur. In die omstandigheden vond het hof het gerechtvaardigd om de zaak inhoudelijk te beoordelen.

De kern van het geschil draaide om een derde bestuurslid, de heer [C], die volgens de HAR wél deel uitmaakte van het bestuur en wiens stem cruciaal was voor de geldigheid van de schorsings- en ontslagbesluiten. Het hof stelde echter vast dat de formele benoemingsprocedure voor [C] nooit was gevolgd. Er waren geen notulen van zijn vermeende benoeming, geen ander schriftelijk bewijs en het huishoudelijk reglement was niet nageleefd. Bovendien geldt volgens vaste rechtspraak dat het bestuurslidmaatschap niet simpelweg kan worden afgeleid uit feitelijk gedrag of gewekte verwachtingen. Het hof concludeerde dan ook dat [C] nooit rechtsgeldig was benoemd en dus geen geldige stem kon uitbrengen.

Zonder [C] bestond het bestuur uit drie personen: de voorzitter [B], [appellant1] en [appellant2]. Voor geldige bestuursbesluiten schrijven de statuten voor dat de meerderheid van de bestuurders aanwezig moet zijn en dat besluiten worden genomen met een volstrekte meerderheid van stemmen. Bij alle vergaderingen waarin de schorsings- en ontslagbesluiten werden genomen, waren alleen [B] en [C] aanwezig — en dus niet de vereiste meerderheid van het rechtsgeldige bestuur. De statuten voorzien ook niet in de constructie die de HAR hanteerde, namelijk dat stilzwijgen van de afwezige bestuurders als instemming zou gelden.

Het hof oordeelde voorlopig dat de bodemrechter de schorsings- en ontslagbesluiten hoogstwaarschijnlijk ongeldig zal verklaren. Op basis daarvan wees het hof de vordering van [appellant1] en [appellant2] toe: zij mogen hun werkzaamheden als bestuurders hervatten. Het vonnis van de rechtbank werd vernietigd.