ECLI:NL:RBAMS:2025:2351, Rechtbank Amsterdam, 11-04-2025, C/13/764975 — RBAMS:2025:2351

Samenvatting

Summary proceedings. Construction of a share purchase agreement (SPA) under Dutch law. Decisive weight is given to the most obvious text-based meaning of the provisions of the SPA: • the conditions precedent (Clause 4.1) have been fulfilled. The purpose of including conditions precedent in a share purchase agreement is to safeguard that the most fundamental conditions for the transaction have been satisfied before the transaction is completed, and to have deal certainty if and when these conditions have been satisfied. Ascertaining whether or not the Target infringed any regulatory laws would require an in-depth research into the Target’s actions and activities in all relevant jurisdictions, which is incompatible with this purpose. • Clause 19.9 of the SPA bars both seeking in-court and out-of-court rescission of the SPA. Extraordinary circumstances could make relying on the waiver in Clause 19.9 SPA unacceptable in light of the principles of reasonableness and fairness (Article 6:248(2) Dutch Civil Code). If the transaction would have a serious impact on the licences Purchaser now holds and could even result in criminal charges brought against the Target and/or Purchaser itself, this would qualify as an extraordinary circumstance as mentioned above. However, the Court does not find that it is likely that these risks will materialise. Therefore, the Court will order the Purchaser to complete the transaction. Kort geding. Uitleg van een overeenkomst tot verkoop van aandelen (share purchase agreement, SPA) naar Nederlands recht. De voorzieningenrechter kent beslissend gewicht toe aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de bepalingen van de SPA: • de opschortende voorwaarden (conditions precedent) in artikel 4.1 SPA zijn vervuld. Het doel van het opnemen van opschortende voorwaarden in een SPA is dat aan de meest essentiële voorwaarden voor de transactie is voldaan voordat deze wordt voltooid, en dat er zekerheid is dat de transactie wordt voltooid zodra aan deze voorwaarden is voldaan. Met dit doel is niet te verenigen dat in dat kader vastgesteld zou moeten worden of de Target (de te verkopen onderneming) heeft gehandeld in strijd met regelgeving in alle in aanmerking komende landen, omdat dit een diepgaand onderzoek naar de handelingen en activiteiten van de Target zou vergen. • artikel 19.9 van de SPA staat in de weg aan ontbinding van de SPA via de rechter of een buitengerechtelijke verklaring. In geval van uitzonderlijke omstandigheden kan een beroep op het doen van afstand van een recht op ontbinding onaanvaardbaar zijn naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 lid 2 BW). Dat zou het geval kunnen zijn, als de transactie ernstige gevolgen zou kunnen hebben op de vergunningen die Koper nu heeft of als de transactie zelfs zou kunnen lijden tot strafrechtelijke aansprakelijkheid van de Target of de Koper. Maar de voorzieningenrechter acht het niet aannemelijk dat deze risico’s zich zullen verwezenlijken. Daarom beveelt de voorzieningenrechter de Koper om de transactie te voltooien.