ECLI:NL:RBNHO:2021:10815, Rechtbank Noord-Holland, 16-11-2021, C/15/317330 / HA RK 21-105 — RBNHO:2021:10815

Samenvatting

Volgens huidige statuten van Stichting De Zaanse Schans kan besluit tot wijziging daarvan slechts worden genomen in een voltallige bestuursvergadering met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen, 'zonder dat in het bestuur een vacature bestaat', terwijl thans sprake is van een blijvend onvervulde vacature. Verzoek statutenwijziging op grond van artikel 2:294 BW biedt geen grondslag voor verzochte bekrachtiging van genomen bestuursbesluit of verklaring voor recht dat dat besluit rechtsgeldig genomen is. Bestuur kan vanwege blijvend onvervulde vacature geen besluit tot statutenwijziging nemen. Conceptstatuten bevatten echter meer wijzigingen dan het opheffen van blokkade. Artikel 2:294 lid 1 BW biedt geen grond voor een vergaande integrale wijziging van de Statuten, die veel verder strekt dan het wegnemen van het ongewenste gevolg. Verzochte wijziging betreft bovendien volledige vervanging van de Statuten, waartoe artikel 2:294 BW evenmin grondslag biedt. Wel wordt toegewezen een statutenwijziging waarin de zinsnede ‘zonder dat in het bestuur een vacature bestaat’ wordt geschrapt.