Voorzieningenrechter schorst geheimhoudingsbeding Brandex voor één maand — RBOVE:2016:595

Een aandeelhoudersconflict bij het Twentse bedrijf Brandex Nederland B.V. leidde begin februari 2016 tot een spoedprocedure bij de rechtbank Overijssel. In de kern draaide het om de vraag hoe ver een geheimhoudingsbeding in een managementovereenkomst reikt, en of een voormalig bestuurder verplicht was om alle bedrijfsdocumenten onmiddellijk terug te geven.

De eisende partij, aangeduid als [X], was tot kort voor de rechtszaak zowel aandeelhouder (49%) als statutair bestuurder van Brandex. In juni 2015 zegde [X] de managementovereenkomst op, met een opzegtermijn van twaalf maanden. Sindsdien liepen de verhoudingen met medeaandeelhouder Gildevijf Invest B.V. (51%) flink op. Brandex onthield [X] maandelijks de managementvergoeding en stelde dat de opzegging per direct had plaatsgevonden. In januari 2016 werd [X] bovendien als bestuurder ontslagen op een aandeelhoudersvergadering.

De spanningen escaleerden verder toen Brandex op 1 februari 2016 een brief stuurde waarin zij [X] sommeerde om binnen een week alle correspondentie, tekeningen, berekeningen en andere stukken in te leveren. Bij overtreding zou per direct een boete van 25.000 euro verschuldigd zijn, plus 100 euro per dag dat de overtreding voortduurt. [X] vreesde hierdoor zijn eigen verdediging te verliezen: er lopen nog meerdere geschillen tussen partijen, waaronder een waarderingsprocedure voor de aandelen die hij bij vertrek verplicht moet overdragen. Bovendien had Brandex aantijgingen geuit over vermeend wangedrag, die [X] betwistte en waarvoor hij de administratie juist nodig had.

Brandex had ook in reconventie een vordering ingediend: zij eiste dat [X] alle stukken binnen 48 uur na het vonnis zou afgeven, op straffe van dwangsommen. Brandex was er met name op gebrand inzicht te krijgen in een app-ontwikkelingsproject waarbij studenten van de Universiteit Twente betrokken waren. Dat project leek buiten Brandex om te zijn verlopen, en zou uiteindelijk zijn ondergebracht in een nieuwe vennootschap waarbij [X in persoon] betrokken was.

Tijdens de mondelinge behandeling op 5 februari 2016 kwamen partijen een praktische oplossing overeen: [X] zou binnen een week alle stukken digitaal aan Brandex verstrekken, maar behield zelf ook een kopie. Daarmee was zijn belang om zich te kunnen verdedigen in eventuele bodemprocedures voorlopig veiliggesteld. De voorzieningenrechter oordeelde dat de reconventionele vordering van Brandex te ruim was geformuleerd en dus niet toewijsbaar. Omdat [X] de digitale afgifte al had toegezegd, was een dwangsom ook niet nodig.

De rechter schorste vervolgens het geheimhoudingsbeding en de bijbehorende boetebepaling voor de duur van één maand. De reden: er zijn nog lopende geschillen tussen partijen en er loopt nog een waardebepaling van de aandelen door een externe deskundige. [X] heeft dus vooralsnog een legitiem belang om de administratie onder zich te houden.

Brandex werd aangemerkt als de overwegend in het ongelijk gestelde partij en moest de proceskosten betalen, zowel in de hoofdvordering als in de tegenvordering.