ECLI:NL:RBROT:2025:13995, Rechtbank Rotterdam, 26-11-2025, C/10/708922 / KG ZA 25-1069 — RBROT:2025:13995

Samenvatting

Kort geding. Vorderingen tot het in de plaats treden van dit vonnis van de medewerking van gedaagde aan een aandelenoverdracht en tot betaling van een boete. Gedeeltelijke toewijzing. Gedaagde is verplicht om de aandelen die eiseres in een derde vennootschap houdt af te nemen. Aangezien gedaagde dat ondanks herhaalde aanmaningen van eiseres nog steeds niet heeft gedaan, wordt de primaire vordering van eiseres om – voor het geval gedaagde in gebreke blijft mee te werken aan de levering van alle door eiseres gehouden aandelen in de derde vennootschap aan gedaagde – te bepalen dat dit vonnis in de plaats treedt van de vereiste toestemming en/of wilsverklaring en/of handtekening van de bestuurder van gedaagde als voor de (notariële) levering van de aandelen en de administratieve afronding van de aandelenoverdracht, toegewezen. De vordering tot betaling van een gesteld door gedaagde verbeurde boete wordt afgewezen. Uit de tussen partijen gesloten aandelenovereenkomst volgt dat niet gedaagde (als verkrijger van de aandelen) degene is die een boete kan verbeuren, maar juist eiseres (als aanbieder van de aandelen). Zelfs als dit anders zou zijn, is een mogelijk recht van eiseres op de door gedaagde verbeurde boete al van rechtswege vervallen. De voorwaardelijke tegenvordering wordt ook afgewezen. Proceskostenveroordeling. Het is redelijk dat gedaagde wordt veroordeeld om de proceskosten te vergoeden die verband houden met de toegewezen vorderingen van eiseres met betrekking tot de aandelenoverdracht. Het instellen van de vordering met betrekking tot de boete getuigt echter niet van een prudent procesbeleid van eiseres. Eiseres heeft hiermee nodeloos proceskosten veroorzaakt bij gedaagde. Het instellen van deze vordering was kansloos en had om die reden achterwege moeten blijven. Het komt dan ook redelijk voor dat eiseres de nodeloos bij gedaagde veroorzaakte proceskosten aan gedaagde vergoedt. Proceskostenveroordeling in voorwaardelijke reconventie ten laste van gedaagde.