Hof bevestigt vonnis in joint venture-geschil over Arubaans vastgoedproject — OGHACMB:2026:67

Een vastgoedgeschil op Aruba rond een executieveiling die uiteindelijk niet doorging, heeft geleid tot een langdurige juridische strijd over de naleving van een joint venture-overeenkomst. Het Gemeenschappelijk Hof van Justitie heeft in hoger beroep het vonnis van de eerste rechter bevestigd en de appellanten in het ongelijk gesteld.

Het conflict vindt zijn oorsprong in 2021. Ennia Caribe Leven, een hypotheekverstrekker, wilde de erfpachtrechten op twee percelen in Seroe Colorado (Roger's Beach) bij San Nicolas op Aruba executoriaal veilen, omdat Crystal Real Estate haar hypotheekverplichtingen niet nakwam. De percelen waren bestemd voor de ontwikkeling van een appartementencomplex, het zogenoemde Serena Residence-project. De aandelen in Crystal werden indirect gehouden door drie partijen: Greenland Financial Group Corp (87,2%), Yosemite Investments Limited (8%) en een individuele aandeelhouder.

Kort voor de veiling, gepland op 30 september 2021, kwamen partijen tot een akkoord. Massari Realty en haar zakenpartner sloten met Greenland en Yosemite een joint venture agreement (JVA). De kern van die afspraak: Massari zou via een gelieerde vennootschap de hypotheeklening bij Ennia herfinancieren, waarna Greenland en Yosemite 80% van hun aandelen in het moederbedrijf Coco Beach N.V. aan Massari zouden overdragen. De veiling ging daarmee niet door.

Na ondertekening van de JVA liepen de verhoudingen echter snel spaak. Derden legden beslag op de erfpachtrechten, er bleken achterstallige belastingschulden te zijn, en er ontstond discussie over de vraag wie zijn verplichtingen wel of niet was nagekomen. Greenland en Yosemite weigerden uiteindelijk mee te werken aan de formele overdracht van de aandelen. Massari stapte daarop naar de rechter.

In een kortgedingprocedure in september 2022 werd Greenland en Yosemite al bevolen het aandelenoverdrachtcontract te ondertekenen. In de daaropvolgende bodemzaak, waarbij Massari bijna twintig vorderingen had ingediend, stelde het Gerecht in eerste aanleg Massari in het overgrote deel van die vorderingen in het gelijk. De kernboodschap: Massari had haar verplichtingen uit de JVA nageleefd, Greenland en Yosemite hadden dat niet gedaan.

In hoger beroep hebben zowel Greenland c.s. als Yosemite c.s. veertien grieven aangevoerd tegen dat vonnis. Zij betoogden onder meer dat Massari haar verplichtingen niet was nagekomen en dat hun eigen verplichtingen dus ook niet afdwingbaar waren. Het Hof volgt die redenering niet en bevestigt het vonnis van de eerste rechter op alle relevante punten. De appellanten worden veroordeeld in de proceskosten van het hoger beroep.